新《公司法》下的投資者保護(hù)

新《公司法》于2024年7月1日起正式施行。作為資本市場的基礎(chǔ)性法律制度，本次修改對股東權(quán)利保護(hù)、公司治理、控股股東、實(shí)際控制人和董事、監(jiān)事、高級管理人員責(zé)任等進(jìn)行了優(yōu)化調(diào)整、對于加強(qiáng)投資者保護(hù)具有重要意義。

【強(qiáng)化股東知情權(quán)保護(hù)】

    新《公司法》第五十七條

• 股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財(cái)務(wù)會計(jì)報告。
• 股東可以要求查閱公司會計(jì)賬簿、會計(jì)憑證。股東要求查閱公司會計(jì)賬簿、會計(jì)憑證的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計(jì)賬簿、會計(jì)憑證有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以向人民法院提起訴訟。
• 股東查閱前款規(guī)定的材料，可以委托會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行。
• 股東及其委托的會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)查閱，復(fù)制有關(guān)材料，應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)保護(hù)國家秘密、商業(yè)秘密，個人隱私、個人信息等法律、行政法規(guī)的規(guī)定。
• 股東要求查閱、復(fù)制公司全資子公司相關(guān)材料的，適用前四款的規(guī)定。

    新《公司法》第一百一十條

• 股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財(cái)務(wù)會計(jì)報告，對公司的經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢。
• 連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東要求查閱公司的會計(jì)賬簿、會計(jì)憑證的，適用本法第五十七條第二款、第三款、第四款的規(guī)定。公司章程對持股比例有較低規(guī)定的，從其規(guī)定。
• 股東要求查閱、復(fù)制公司全資子公司相關(guān)材料的，適用前兩款的規(guī)定。
• 上市公司股東查閱、復(fù)制相關(guān)材料的，應(yīng)當(dāng)遵守《中華人民共和國證券法》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定。

【完善少數(shù)股東請求召開臨時股東會的程序】

    新《公司法》第一百一十四條

• 股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由過半數(shù)的董事共同推舉一名董事主持。
• 董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。
• 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請求召開臨時股東會會議的，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)在收到請求之日起十日內(nèi)作出是否召開臨時股東會會議的決定，并書面答復(fù)股東。

【完善臨時提案相關(guān)規(guī)定】

    新《公司法》第一百一十五條

• 召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)將會議召開的時間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會議召開二十日前通知各股東；臨時股東會會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知各股東。
• 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之一以上股份的股東，可以在股東會會議召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會。
• 臨時提案應(yīng)當(dāng)有明確議題和具體決議事項(xiàng)。董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東會審議；但臨時提案違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，或者不屬于股東會職權(quán)范圍的除外。公司不得提高提出臨時提案股東的持股比例。
• 公開發(fā)行股份的公司，應(yīng)當(dāng)以公告方式作出前兩款規(guī)定的通知。
• 股東會不得對通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。

【禁止上市公司交叉持股】

    新《公司法》第一百四十一條

• 上市公司控股子公司不得取得該上市公司的股份。
• 上市公司控股子公司因公司合并、質(zhì)權(quán)行使等原因持有上市公司股份的，不得行使所持股份對應(yīng)的表決權(quán)，并應(yīng)當(dāng)及時處分相關(guān)上市公司股份。